一、總則

1.1   根據(jù)ＸＸ集團股份有限公司（以下簡稱集團公司）發(fā)展戰(zhàn)略及管理體制的要求，結合集團公司長期股權投資狀況，制訂本規(guī)范。

1.2   本規(guī)范旨在于加強對長期股權投資的規(guī)范化管理。通過必要和有益的監(jiān)督、指導，促進各投資項目持續(xù)穩(wěn)定地發(fā)展，實現(xiàn)股東回報最大化。

1.3   本規(guī)范適用于資本金全部或部分來源于集團公司或/及其控股企業(yè)的長期股權投資且為其控制的企業(yè)，以及根據(jù)某項協(xié)議而由集團公司或/及其控股子公司取得控制權（包括但不限于管理權）的企業(yè)。

二、定義與釋義

    2.1  本規(guī)范中如下簡稱的全稱為：

        “總裁”，         集團公司總裁

        “投資管理部”，   集團公司投資管理部

        “財務部”，       集團公司財務部

        “資金管理中心”， 集團公司資金管理中心

        “人力資源部”，   集團公司人力資源部

        “總裁辦公室”，   集團公司總裁辦公室

    2.2  以下稱謂在本規(guī)范中的含義如下：

    “投資項目”，指集團公司出資設立或參與投資設立并獲得控制權的以及集團公司或/及其控股企業(yè)依據(jù)管理協(xié)議而取得控制權的企業(yè)。包括全資子公司、控股子公司和分公司。本規(guī)范中，統(tǒng)稱為“項目公司”。

    “全資子公司”，指全部資本金均由集團公司單獨或與其擁有全部股份/出資額的企業(yè)共同投入的企業(yè)。

    “控股子公司”，指其資本金的50%以上系由集團公司單獨或與其全資子公司共同投入的企業(yè)；及或其資本金雖非集團公司或其全資子公司投入，或雖有投入但折算份額不足50%，但集團公司擁有實際控制權（如推薦主要管理人員并確保得到通過）的企業(yè)。

    “參股公司”，指部分資本金由集團公司單獨或與其全資子公司、控股子公司共同投入、但不享有管理控制權的企業(yè)。

　　“分公司”，指具有獨立經(jīng)營職能的集團公司的分支機構。

　　“內部董事”，指在集團公司股東單位任職的董事。

    “外部董事”，指不在集團公司股東單位任職、但在與集團公司或集團公司的關聯(lián)企業(yè)存在經(jīng)濟往來的企業(yè)任職而由集團公司股東推薦或委派的董事。

    “執(zhí)行董事”，指由集團公司的股東提名并在集團公司擔任管理職務的董事。

    “獨立董事”，指與集團公司、集團公司的股東及其關聯(lián)企業(yè)無任何經(jīng)濟、人身關系及/或其他控制關系的董事。

    三、治理結構

    3.1  監(jiān)管依據(jù)

    3.1.1項目公司的《章程》，一般應作如下約定：

　?。?）股東可以更換其委派/推薦的董事。

　?。?）財務負責人由集團公司推薦的人員擔任。

    （3）股東享有自負費用進行股東審計的權利，而項目公司應提供一切必要的便利。

    未作上述約定的，應適時作相應修訂。

    3.1.2集團公司根據(jù)項目公司的《章程》或管理協(xié)議，行使或代為行使股東權利。

    3.2  委派代表

    3.2.1項目公司董事會中由集團公司委派的成員，由投資管理部提名，人力資源部審核后報集團公司總裁辦公會議確定。

    3.2.2 如有必要，董事會設立董事會秘書一名，由投資管理部職員出任。

    3.2.3 由集團公司委派的董事會成員超過（含）二人的，應確定一名擔任股東代表。

項目公司股東會及董事會審議事項，集團公司的表決意見，以該名股東代表的意見為準。

    3.2.4 項目公司監(jiān)事會中由集團公司委派的成員，一般應為集團公司財務部或投資管理部職員。

    非集團公司在職員工的，應經(jīng)集團公司總裁辦公會議審定。

    3.2.5 由集團公司推薦受聘的項目公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員，一般應為專職。

    上述人員除由集團公司現(xiàn)職人員選派外，一般應通過人才市場配置。

　　集團公司推薦出任的高級管理人員，屬于執(zhí)行董事的，應為專職。

　　非執(zhí)行董事，在集團公司支取薪資。

　　由集團公司推薦受聘的項目公司財務負責人，應為專職。

    3.2.6經(jīng)集團公司推薦擔任項目公司董事、監(jiān)事以及總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理職位的人員，由人力資源部審查其任職資格。

    3.2.7經(jīng)集團公司推薦擔任項目公司董事、監(jiān)事的人員，在依法行使其職權前，應就擬議事項及表決意見征詢投資管理部的意見。凡涉及本規(guī)范第10.2條所列重大事項，應嚴格遵照投資管理部報請批復的意見表決或決策。

    3.2.8經(jīng)集團公司推薦擔任項目公司高級管理職位的人員，在處理涉及本規(guī)范第10.2條所列重大事項時，應嚴格遵照投資管理部報請批復的意見執(zhí)行。并確保本規(guī)范第10.3條得到切實執(zhí)行。

    3.2.9上述人員，在項目公司日常運作中各自職權范圍內處理事項，應進行充分協(xié)商。如系非全資子公司，應事前協(xié)商，統(tǒng)一意見。

    3.3  注冊管理

    項目公司的工商登記事務，設立時一般由投資管理部承辦。設立后，由投資管理部協(xié)辦。

投資管理部應建立和完善相關投資項目的基本信息檔案，及時更新。有關檔案應按集團公司有關規(guī)定及時移交總裁辦公室。

四、戰(zhàn)略管理

    4.1  項目公司的企業(yè)發(fā)展綱要，一般在投資論證階段，由投資管理部主持制定。尚未制定發(fā)展綱要的項目公司，由投資管理部指導其擬訂，提交董事會審定。

    4.2  項目公司發(fā)展綱要的主要內容應包括：

4.2.1 企業(yè)戰(zhàn)略定位。在就其所處行業(yè)/產(chǎn)業(yè)的國內外發(fā)展前景、市場容量、競爭者及市場現(xiàn)狀進行詳實、全面、準確的論述的基礎上，結合集團公司的總體戰(zhàn)略，確定項目公司的自身定位。

    4.2.2核心價值及其保護。確認項目公司的相對優(yōu)勢即價值核心所在；確定進一步培育、控制的方針政策。

    4.2.3內外環(huán)境與資源。闡明項目公司運作的內外經(jīng)濟、制度環(huán)境及可資利用的資源。

    4.2.4三~五年的發(fā)展規(guī)劃。說明規(guī)劃期內的短、中期目標，及為達致目標應采取的行動策略、大致方案及工作重點等。

    4.2.5預計規(guī)劃期內的財務狀況。根據(jù)前述目標、策略與方案，預計規(guī)劃期內各年的財務指標，預測相應的財務狀況和發(fā)展趨勢。

    4.3  項目公司的發(fā)展綱要，根據(jù)“總體規(guī)劃、階段性修正”的原則，每年10月由項目公司為主，投資管理部協(xié)助進行修訂，并由投資管理部對修訂方案進行審查確定。

五、公司運作

    5.1  年度經(jīng)營計劃

    5.1.1 項目公司應制定年度經(jīng)營計劃。年度經(jīng)營計劃是其全年經(jīng)營管理工作的總體性文件。

    5.1.2年度經(jīng)營計劃由項目公司編制，投資管理部、財務部共同審查，項目公司董事會審定。

項目公司年度經(jīng)營計劃的制訂，應與發(fā)展綱要保持銜接。

    5.1.3項目公司應于每年12月初步編制完成，次年1月20日前核定。

    5.2  財務預算

    5.2.1項目公司應編制年度財務預算，作為其生產(chǎn)經(jīng)營、資金使用及調配的依據(jù)。

    5.2.2年度預算由財務部協(xié)助項目公司編制，投資管理部、財務部、資金管理中心共同審查，報分管領導核準，項目公司董事會批準執(zhí)行。

    5.2.3 項目公司應于每年12月編制完成，次年1月31日前核定。

    5.2.4 審定后的財務預算，是項目公司年終業(yè)績考核的重要依據(jù)。

    5.3  經(jīng)營考核

    5.3.1 對項目公司的考核，主要以經(jīng)營目標責任書中列示的內容進行指標考核。

    5.3.2項目公司的全體高級管理人員為公司經(jīng)營責任人。董事會亦可確定僅以主要高級管理人員為經(jīng)營責任人。

    5.3.3經(jīng)營責任人應與項目公司董事會簽訂年度經(jīng)營目標責任書。責任書主要包括：責任承擔形式，責任期限，考核指標，權利義務，獎懲辦法等。

根據(jù)各項目公司的不同情況，由投資管理部確定具體的考核指標。

具體指標根據(jù)項目公司的歷史經(jīng)營實績、現(xiàn)狀、行業(yè)態(tài)勢與資源狀況及集團公司的總體要求確定。

         5.3.4 年度經(jīng)營目標責任書應于每年1月下旬簽署完畢。存在特殊情況的，經(jīng)投資管理部認可，可延遲30日。

   新設立的項目公司自注冊登記之日起30日內簽署完畢。

        特殊情況系指：項目公司新設不足45日；項目公司股東或/及其出資額發(fā)生重大變化且發(fā)生控制權的轉移；主要經(jīng)營者發(fā)生變化未及30日的。

        5.3.5 項目公司年度經(jīng)營責任考核應于次年元月20日前完成。

        5.3.6 對項目公司年度經(jīng)營的考核由投資管理部、財務部聯(lián)合出具考評意見，提請項目公司董事會決定。

    5.4  管理控制

    5.4.1經(jīng)集團公司推薦委派至項目公司任職的人員，應嚴格遵照事權規(guī)則,在董事會授予的權限范圍內行使職權,并承擔相應的義務。

        5.4.2項目公司應建立層級授權制及代理人制度，強化管理控制，提高工作效率。

   5.4.3授予項目公司合法經(jīng)營權及其他在經(jīng)營責任書中明確的各項權利。

   （1）授予核定金額的資金使用權限

   （2）授予完成核定數(shù)額的凈利潤后超額部分一定比例的利潤分配權。

    5.4.4凡涉及對外投資、擔保等事項，由集團公司根據(jù)實際經(jīng)營與資本運營的整體安排統(tǒng)一決定。不授予項目公司對外投資、擔保的權力；不授予項目公司對單位、個人出借資金的權利。

    5.4.5項目公司應嚴格執(zhí)行年度預算及相應分解的月度預算。審定后的財務預算，是項目公司年終業(yè)績考核的重要依據(jù)。在不影響預算凈利潤指標標的的前提下，可經(jīng)過一定程序調整審定后的預算項目。各項目公司可根據(jù)實際情況每年下半年上報新的預算調整方案，經(jīng)項目公司董事會批準后為合法預算，方可調整實施。

    超額完成預算利潤指標的，不得擅自超預算列支費用，特殊情況經(jīng)董事會分管董事審批后方可執(zhí)行。

    累計超額列支在一定幅度以上時，應報項目公司董事會審批后方可列支。

集團公司投資管理部、財務部、資金管理中心根據(jù)實際決算資料，結合各項經(jīng)營指標進行期中檢查、期末考核，考核結果分別報請集團公司領導和項目公司董事會審批。對于預算工作中執(zhí)行情況良好的項目公司及個人，集團公司和項目公司董事會將給予響應的表彰與獎勵。

    5.4.6項目公司應明確其核心價值所在，制訂周密可行的知識產(chǎn)權及/或商業(yè)秘密保護措施。

    5.4.7項目公司的資本性支出、大宗采購原則上由集團公司統(tǒng)一協(xié)調，以發(fā)揮協(xié)同效應，最大限度地降低成本。

    5.4.8項目公司應建立信用控制體系，強化各類應收款項的管理，確保項目公司資產(chǎn)安全。

    5.4.9 項目公司應完善公章管理、合同管理、檔案管理等重要制度，接受集團公司各管理部門的指導與監(jiān)督，以規(guī)避和控制各類風險，確保項目公司資產(chǎn)安全。

    5.4.10 項目公司應積極配合集團公司項目管理人員不定期的工作調研，按

要求提供有關資料。

    六、財務監(jiān)控

    6.1  財會機構

    項目公司的最高財會負責人由財務部提名，經(jīng)人力資源部審核資格、能力后，向項目公司推薦；并由項目公司總經(jīng)理提名，董事會聘用。接受財務部的業(yè)務領導和所在項目公司總經(jīng)理的行政領導，并據(jù)此進行獎懲考核。其薪資福利由人力資源部根據(jù)集團公司相關制度，結合項目公司實際情況給予核定，由項目公司承擔。

6.2  業(yè)務管理

6.2.1項目公司應統(tǒng)一執(zhí)行集團公司采用的會計制度。包括會計政策、會

計估計。集團公司未有相應規(guī)定的，可會同財務部共同制訂。

6.2.2項目公司的會計業(yè)務處理應統(tǒng)一實行與集團公司一致的網(wǎng)絡電算化。

6.2.3項目公司應建立健全內部會計控制制度，確保資財安全。

財務機構負責監(jiān)督項目公司年度預算的執(zhí)行。

6.2.4 項目公司的財務報表每月提交財務部。

七、資金管理

7.1  資金籌措

7.1.1項目公司除商業(yè)信用之外的對外融資及尋求擔保，由資金管理中心協(xié)

助規(guī)劃，并在貸款下達日和到期日向資金管理中心備案。

7.1.2 按照“誰使用、誰償還”的原則，項目公司使用的貸款，到期時自

行償還。

7.1.3 未經(jīng)集團批準或安排，項目公司之間不得進行資金融通。

7.2  資金調配

7.2.1集團公司內部銀行是集團公司及其子公司相互之間融通資金、提高資

金使用效率的重要工具。

項目公司的資金余缺可通過內部銀行調劑，以提高工作效率，降低資金成

本。

按照資金有償使用的原則，項目公司在內部銀行的借款按有關規(guī)定支付費

用。

7.2.2每年10月，資金管理中心參與審查項目公司下一年度財務預算時，

根據(jù)其經(jīng)營情況，核定資金運作量，負責調配，并與財務部共同監(jiān)督使用。

    項目公司存入內部銀行的資金，按內部銀行有關規(guī)定辦理。

    項目公司閑置可能超過2日的資金應存入內部銀行，在確保項目公司正常營運的前提下，內部銀行有權對其外部存款臨時調配使用。

7.2.3對集團公司或其子公司存在負債的項目公司，財務部及資金管理中心

有權監(jiān)控其不動產(chǎn)及存貨等動產(chǎn)的流轉，項目公司應給予必要的配合。

7.2.4日報

    項目公司應向資金管理中心提供資金流轉日報。

    八、審計監(jiān)督

    8.1  股東審計

    集團公司可以在其認為適當?shù)臅r候行使股東審計權。項目公司應予以配合。上述審計包括日常對項目公司的經(jīng)營審計、管理審計及財經(jīng)法紀審計，以及對集團公司委派人員的專項審計。

    8.2  內部審計

    項目公司應建立內部審計制度，審計機構或審計人員直接對董事會負責。

    如不設立專職的內部審計機構或人員，可于必要時由董事會即時聘請。

    九、績效管理與人力資源開發(fā)

    9.1  高級管理人員

    9.1.1 凡經(jīng)集團公司委派出任項目公司的董事、監(jiān)事及總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理職位的人員，由投資管理部與人力資源部負責其個人考評；財務負責人，由財務部及人力資源部負責其個人考評。

    9.1.2必要時，可以提請項目公司聘請其所處行業(yè)的專業(yè)人士出任獨立董事或顧問。

    9.2  骨干人員

    9.2.1 除高級管理人員之外，項目公司重要部門的主管、主要研究開發(fā)人員、重要銷售市場負責人及其他關鍵崗位人員，為骨干人員。

    9.2.2 項目公司應將骨干人員名單報送人力資源部備案。

凡涉及上述崗位或骨干人員的招募、錄用、升遷及流動，均應書面報備人力資源部。

    9.2.3項目公司應建立上述崗位的人才儲備計劃，及針對骨干人員的激勵制度。

    十、管理體系

    10.1 通則

    投資管理部是集團公司進行投資與項目管理的職能部門，負責項目投資的調研、論證、篩選、談判、實施，負責對已投資項目的跟蹤、管理、服務。經(jīng)集團公司推薦擔任項目公司高級管理職位的人員，對日常經(jīng)營中其職權范圍內的重要事項，應適時請示或報告投資管理部及/或其它職能部門。投資管理部及/或其它職能部門應提出具體參考意見后，酌情報請分管（副）總裁予以批復。

    10.2下列事項，應于該事項首次提起表決或決定前向集團公司請示：

    （1）公司董事會權限范圍內的事項；

    （2）重要固定資產(chǎn)購置、租賃、拍賣、抵押、質押、轉讓、置換或報廢的；

    （3）子公司合并、分立、改制；

    （4）重大融資事項；

    （5）大額資金的使用；

    （6）重大技術改造和重大產(chǎn)品開發(fā)；

    （7）知識產(chǎn)權的申報、受讓、轉讓、失效、質押；

    （8）工資制度變化及整體性工資調整；

    （9）重要或重大合同；

    （10）其它對公司可能產(chǎn)生重要影響的事項。

    上列事項，如系集團公司發(fā)起或主導，則可免除請示過程。

如項目公司系全資子公司或有集團公司分管（副）總裁出任項目公司董事的，亦可免除請示過程。

請示應在表決或須作出決定前合理時間內以書面形式向投資管理部提出。投資管理部應即時呈報分管（副）總裁或抄送其它職能部門。

投資管理部應跟進請示事項的處理，在3個工作日內作出回復；項目公司接獲回復后方可實施。

如有關事項具有突然性，可先口頭請示，事后補充手續(xù)。

    10.3  知會

    10.3.1經(jīng)集團公司推薦擔任項目公司股東代表、董事、監(jiān)事的人員，應制作工作記錄，如工作日志、會議記錄、專項報告等。

上述人員出席或列席的重要會議（包括但不限于董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理辦公會）的會議記錄、紀要、決議文本應及時抄報投資管理部。

    10.3.2下列事項，應于實施前或執(zhí)行中及時知會投資管理部：

（1）前列請示事項的執(zhí)行進程；

（2）產(chǎn)品市場銷售發(fā)生重要變化

（3）法定假期的確定；

（4）發(fā)生各類爭議（包括但不限于勞動仲裁、法律訴訟、行政處罰等）；

（5）產(chǎn)成品積壓超過平均月產(chǎn)量的50%或應收帳款余額相當于1.5個月的銷售收入；

（6）發(fā)生重大產(chǎn)品質量、勞動安全、設備事故或其它危及資產(chǎn)、經(jīng)營的事故；

（7）中層管理人員異動；

（8）涉及30%以上員工或超過10個工作日的放假；

（9）骨干人員離職；

（10）總經(jīng)理異地出差或因其它原因離崗超過5個工作日；

（11）涉及職工權益的事項

（12）其它對正常經(jīng)營產(chǎn)生影響的事項。

     報告應在作出決定或事實發(fā)生當日以書面形式向投資管理部提出。投資管理部應即時呈報分管（副）總裁或抄送其它職能部門。突發(fā)事項，可先口頭報告，事后補充書面報告。

10.4  往來文函

10.4.1項目公司自主申報的各項文件，統(tǒng)一提交投資管理部，由投資管理

部根據(jù)文件的內容做相應的處理

    應集團公司各職能部門要求申報的文件，提交各職能部門。

10.4.2 集團公司各職能部門對項目公司行文，由各部門負責起草文稿，經(jīng)

部門負責人簽字后送總裁辦總裁秘書處，由總裁秘書負責呈送集團公司相關領導傳閱后，報總裁簽發(fā)文件。

文件按有關規(guī)定統(tǒng)一編制文號，并按各部門要求發(fā)放的對象范圍下發(fā)文件。各部門所行文件內容中涉及其他部門工作的，由擬稿部門在將文稿送總裁秘書之前自行負責交有關部門會簽。

10.4.3項目公司應就上述事宜作出相應管理規(guī)定，確保集團公司的有關信

息全面、及時、準確的流轉并貫徹落實。

10.4.3 投資管理部負責對項目公司往來文件落實執(zhí)行情況作督辦、催辦。

     十一、綜合評估

    年度經(jīng)營目標考核完畢后30日內，投資管理部應提交對各項目公司的綜

合評估報告，其它部門應予協(xié)助。

    報告應就項目公司完成年度經(jīng)營計劃及預算的情況作出說明，揭示項目公司經(jīng)營策略的得失，及與集團公司總體戰(zhàn)略的一致性、適應性。并就其管理體制、基本制度、業(yè)務流程與重大事項的執(zhí)行情況及集團公司委派人員的盡職情況作出評定。

違規(guī)處罰

12.1 對經(jīng)集團公司委派擔任項目公司高級管理職位人員拒不遵照指示進行

表決或決策，及擅自處理本規(guī)范10.2條所述重大事項及/或其它違反本規(guī)范有關規(guī)定的，由投資管理部呈報，交總裁辦公會議處。

12.2 未能按財務預算進行財務收支，影響公司財務指標實現(xiàn)的，應對有關

責任人作出相應的處理。

參股公司

    13.1本規(guī)范對經(jīng)集團公司推薦出任項目公司高級職務人員的各項規(guī)定，適用于委派至參股公司的人員。

    13.2參股公司的運作，可參照本規(guī)范的有關內容，由集團公司參與決策或管理的人員提請該項目公司建立相應的規(guī)章制度，并采取一切必要的措施保障實施。

    13.3集團公司參與決策或管理的人員應保證即時掌握參股公司的相關信息，按本規(guī)范及其它有關規(guī)定進行流轉、處理，確保有關監(jiān)控措施得到實質上的執(zhí)行。

    13.4集團公司各職能部門需要索取資料或查詢有關信息的，通過投資管理部采集。

附則

14.1本規(guī)范的監(jiān)管措施及相關措施的推行，以融入項目公司本身制度體系

為原則，根據(jù)不同出資比例，采取不同方式、通過不同渠道進行。

    14.2本規(guī)范的有關規(guī)定及未提及的其它有關制度，凡須項目公司遵照執(zhí)行或予以配合的，集團公司委派至項目公司任職的人員，應根據(jù)本項目公司的具體情況，與集團公司各職能部門充分協(xié)商定案后，在本項目公司建立相應的規(guī)章制度，以配合或支持本規(guī)范及其它相關制度的實施。

    14.3一般由投資管理部組織集團公司各職能部門共同確定適用于項目公司的相關制度，加以針對性的修訂，以股東會或董事會提案的形式，提請項目公司股東會或董事會審議。一經(jīng)通過，項目公司高級管理人員即負有全面、及時、準確的予以執(zhí)行的職責。

    14.4分公司的管理，參照全資子公司的規(guī)定。投資管理部行使相當于董事會的職權，財務部行使相當于監(jiān)事會的職權。

    14.5各投資項目自身的對外投資，如集團公司未參與出資，其管理參照本規(guī)范。

    14.6 本規(guī)范由投資管理部監(jiān)督執(zhí)行。

    14.7 本規(guī)范的解釋權在集團公司，由投資管理部負責解釋。